Conditions générales clients

Définitions et champ d’application

1.1 Dans les présentes conditions générales clients (les « Conditions ») :

« DossierTwist », « nous », « notre » et « nos » désignent l’exploitant de ce site internet ainsi que ses entités affiliées, partenaires, successeurs et cessionnaires et, s’agissant d’une mission, l’entité désignée dans la lettre de mission, qui peut exécuter les services elle-même ou par l’intermédiaire de l’une quelconque des autres.
« Entités affiliées » désigne les entités qui, directement ou indirectement, contrôlent l’exploitant, sont contrôlées par celui-ci ou sont placées sous un contrôle commun avec lui.
« Client » et « vous » désignent la personne ou l’organisation qui nous confie une mission, telle que désignée dans la lettre de mission.
« Lettre de mission » désigne le devis, la proposition, le descriptif des prestations (statement of work), le bon de commande ou tout autre document, y compris un courriel, dans lequel nous définissons le périmètre, l’estimation du délai et les honoraires d’une affaire, et que vous acceptez.
« Services » désigne les services de due diligence, d’enquête, de criblage, de surveillance, de recherche et les services connexes décrits dans une lettre de mission.
« Livrables » désigne les rapports, constatations, résultats de criblage, données, dossiers de pièces justificatives et autres éléments que nous vous remettons.
« Finalité » désigne la finalité licite pour laquelle vous nous confiez une mission, telle qu’énoncée dans la lettre de mission.

1.2 Les présentes Conditions s’appliquent à chaque mission, conjointement avec la lettre de mission. En cas de contradiction, la lettre de mission prévaut pour la mission concernée. Vos propres conditions commerciales ne s’appliquent pas, même si un bon de commande y fait référence, sauf si nous convenons par écrit qu’elles s’appliquent.

1.3 Le contrat est formé lorsque vous acceptez une lettre de mission par écrit, y compris par courriel, ou lorsque vous nous donnez instruction de commencer les travaux après l’avoir reçue.

Mission et périmètre

2.1 Nous exécutons les Services décrits dans la lettre de mission. Si vous nous demandez de modifier le périmètre, ou si nous constatons que le périmètre doit être modifié pour répondre à votre question, nous vous en informerons, et nous conviendrons par écrit de toute modification, ainsi que de son incidence sur les honoraires et les délais, avant de poursuivre.

2.2 Nous pouvons refuser toute mission, et nous pouvons refuser ou cesser d’exécuter toute partie d’une mission qui enfreindrait la loi ou notre politique d’usage acceptable, sans engager notre responsabilité.

2.3 Avant d’accepter une mission, nous pouvons vérifier votre identité et celle de vos propriétaires, vous contrôler au regard des listes de sanctions, vérifier l’absence de conflits d’intérêts et demander des éléments justifiant la Finalité.

Vos obligations

3.1 Vous garantissez que :

la Finalité est licite, exactement énoncée et conforme à notre politique d’usage acceptable ;
vous avez le droit de nous communiquer les informations et éléments que vous fournissez, et l’utilisation que nous en ferons conformément aux présentes Conditions ne portera atteinte aux droits de quiconque et n’enfreindra aucune loi ni aucune obligation de confidentialité ;
lorsque vous nous communiquez des données personnelles, vous les avez collectées licitement et êtes en droit de nous les divulguer pour la Finalité ; et
vous n’êtes pas une personne visée par des sanctions qui rendraient illicite le fait pour nous d’agir pour votre compte, et vous n’agissez pas pour le compte d’une telle personne.

3.2 Vous nous fournirez des informations exactes et des instructions en temps utile, nous informerez sans délai de tout élément susceptible d’affecter les Services et utiliserez les Livrables conformément à l’article 7 et à notre politique d’usage acceptable.

Exécution des Services

4.1 Nous exécutons les Services avec la compétence et la diligence raisonnables d’un prestataire compétent de services similaires, et conformément à la loi applicable.

4.2 Nous utilisons un système de recherche propriétaire assisté par l’IA pour collecter, analyser, évaluer et synthétiser des informations. Des analystes dirigent chaque étape, vérifient les constatations au regard de leurs sources et approuvent chaque Livrable avant sa remise. Vous acceptez que nous utilisions de tels systèmes, y compris des modèles fournis par des prestataires tiers agissant pour notre compte en vertu d’obligations de confidentialité et de sécurité. Nous n’utilisons jamais vos éléments ou les Livrables pour entraîner des modèles d’IA de tiers.

4.3 Nous nous appuyons sur des registres publics, des sources publiées, des bases de données commerciales et des démarches d’enquête licites. Nous n’obtenons pas d’informations par la tromperie, l’intrusion ou d’autres moyens illicites, et nous ne sommes pas responsables de l’exactitude ou de l’exhaustivité des documents ou sources de tiers, qui peuvent contenir des erreurs ou être obsolètes.

4.4 Nous pouvons recourir à nos entités affiliées, à nos partenaires et à des sous-traitants soigneusement sélectionnés, tels que des chercheurs locaux et des traducteurs, pour exécuter toute partie des Services. Nous demeurons responsables de leur travail comme s’il s’agissait du nôtre et leur imposons des obligations de confidentialité offrant une protection au moins équivalente à celle des nôtres.

Délais

5.1 Les délais indiqués dans une lettre de mission ou sur notre site internet sont des estimations de bonne foi fondées sur le périmètre et sur les informations disponibles au moment où nous les communiquons. De nombreuses affaires sont traitées dans un délai de 24 heures, et la plupart en quelques jours, mais le délai dépend du sujet, des juridictions concernées, de la disponibilité des documents et de la rapidité de vos instructions.

5.2 Nous vous informerons sans délai si nous prévoyons un retard important. Sauf si la lettre de mission stipule expressément qu’une date est garantie, les délais ne constituent pas une condition essentielle (time is not of the essence), et nous ne sommes pas responsables d’un retard qui ne résulte pas d’un manquement de notre part à notre obligation de compétence et de diligence raisonnables.

Recommandations, incertitudes et portée des Livrables

6.1 Chaque rapport comprend, lorsque le périmètre le prévoit, une recommandation (par exemple poursuivre, poursuivre sous conditions, transmettre à l’échelon supérieur ou refuser), les principales constatations accompagnées de leurs sources, ainsi qu’un exposé des incertitudes : ce que nous n’avons pas pu vérifier et notre degré de confiance dans chaque constatation.

6.2 Nos Livrables décrivent ce que montraient les documents dont nous disposions à la date indiquée. Ils ne constituent pas une garantie qu’aucune autre information n’existe, que le sujet d’une recherche se livre ou non à un quelconque agissement, ni qu’une opération ou une relation sera couronnée de succès. Les recommandations sont rédigées pour éclairer votre décision, qui vous appartient, compte tenu des incertitudes que nous indiquons ainsi que de vos propres connaissances, politiques et conseils.

6.3 Nos Livrables ne constituent pas un conseil juridique, financier, en investissement, fiscal, comptable, en matière de crédit ou réglementaire, ni une notation de crédit, une évaluation, un audit ou une opinion sur la solvabilité d’une personne. Nos Livrables ne sont pas des rapports de consommateur (consumer reports) et ne doivent pas être utilisés comme un facteur permettant d’établir l’éligibilité d’une personne physique au crédit, à l’assurance, à l’emploi ou au logement, ni à toute autre fin régie par la législation relative aux rapports de consommateur ou aux références de crédit.

6.4 Vous ne devez pas utiliser nos constatations, ni aucun résultat automatisé qui en est dérivé, comme le seul fondement d’une décision produisant des effets juridiques ou des effets significatifs similaires à l’égard d’une personne physique sans un examen humain effectif.

Utilisation des Livrables

7.1 Les Livrables sont fournis pour votre usage interne et pour la seule Finalité. Vous pouvez les communiquer, à titre confidentiel, à vos dirigeants, salariés, conseillers professionnels, auditeurs, assureurs, financeurs et régulateurs et, lorsque la Finalité l’exige, à vos co-investisseurs et aux tribunaux, à condition que chacun d’eux soit informé que les Livrables sont confidentiels et que nous n’assumons aucune obligation ni responsabilité à son égard.

7.2 Vous ne devez pas publier les Livrables, ni les divulguer au sujet de la recherche ou à tout autre tiers, sans notre consentement écrit préalable, sauf si la loi, un tribunal ou un régulateur l’exige, auquel cas vous nous en informerez au préalable, lorsque la loi le permet.

7.3 Nous n’avons d’obligations qu’envers vous. Aucune autre personne ne peut se fier à nos Livrables, et nous n’assumons aucune obligation de diligence (duty of care) ni aucune responsabilité envers quiconque d’autre, sauf convention contraire écrite.

Confidentialité

8.1 Chaque partie préservera la confidentialité de toutes les informations reçues de l’autre dans le cadre d’une mission, y compris l’existence et l’objet de la mission et, en ce qui vous concerne, les Livrables, et ne les utilisera qu’aux fins de la mission.

8.2 Cette obligation ne s’applique pas aux informations qui sont ou deviennent publiques autrement qu’à la suite d’une violation des présentes Conditions, que la partie destinataire connaissait déjà ou développe de manière indépendante, ou qu’elle reçoit licitement d’un tiers non tenu à une obligation de confidentialité. Chaque partie peut divulguer des informations confidentielles lorsque la loi, une décision de justice ou un régulateur l’exige, en avertissant l’autre partie lorsque la loi le permet.

8.3 Les travaux réalisés pour nos clients n’apparaissent jamais dans nos dossiers publics. Nous pouvons signer un accord de confidentialité distinct avant que vous ne nous communiquiez les détails d’une affaire ; dans ce cas, celui-ci s’applique conjointement avec le présent article.

8.4 Ces obligations demeurent en vigueur pendant cinq ans après la fin de la mission, et sans limitation de durée pour les données personnelles et les secrets d’affaires.

Protection des données

9.1 Chaque partie respectera la législation relative à la protection des données qui lui est applicable, y compris l’ordonnance sur les données personnelles (vie privée) (Personal Data (Privacy) Ordinance, Cap. 486) de Hong Kong. Notre politique de confidentialité explique comment nous traitons les données personnelles.

9.2 S’agissant des données personnelles que nous collectons et analysons dans le cadre de l’exécution des Services, nous sommes utilisateur de données (data user), et nous ne les traitons que dans la mesure nécessaire à la Finalité. Lorsque nous remettons des Livrables contenant des données personnelles, vous devenez utilisateur de données à l’égard de ces données et êtes responsable de votre propre utilisation de celles-ci, qui doit être limitée à la Finalité.

9.3 Lorsque nous traitons des données personnelles que vous nous communiquez exclusivement pour votre compte, nous agissons en qualité de sous-traitant au sens de la protection des données (data processor) : nous ne les traiterons que sur vos instructions documentées, en assurerons la sécurité et la confidentialité, veillerons à ce que notre personnel et nos sous-traitants ultérieurs soient liés par des obligations équivalentes, vous informerons dans les meilleurs délais de toute violation de données les concernant, vous assisterons raisonnablement dans le traitement des demandes des personnes concernées, et les supprimerons ou vous les restituerons à la fin de la mission, sous réserve de l’article 15.3.

Honoraires, frais et taxes

10.1 Les honoraires sont fixés dans la lettre de mission, sous forme d’honoraires forfaitaires, d’un forfait récurrent (retainer), d’un tarif par vérification ou par entité, ou selon une autre base convenue. Les honoraires forfaitaires couvrent le périmètre convenu ; les travaux qui en sortent ne sont facturés que si vous les acceptez à l’avance.

10.2 Sauf disposition contraire de la lettre de mission, nous pouvons facturer les affaires à honoraires forfaitaires dès leur acceptation, les autres affaires mensuellement à terme échu, et les forfaits récurrents et abonnements à l’avance. Les factures sont payables dans un délai de 14 jours à compter de leur date, dans la devise indiquée, sans compensation ni déduction.

10.3 Les débours que vous avez approuvés à l’avance, tels que les droits perçus par les registres officiels, les frais d’obtention de documents, la traduction et les déplacements, sont facturés au coût réel en sus des honoraires.

10.4 Les honoraires s’entendent hors taxe sur la valeur ajoutée, taxe sur les produits et services, retenue à la source, droits et autres taxes ou prélèvements, que vous acquitterez en sus lorsqu’ils sont applicables. Si la loi vous oblige à retenir un montant quelconque, vous majorerez le paiement de sorte que nous recevions l’intégralité du montant facturé.

10.5 Si vous ne réglez pas à son échéance une facture non contestée, nous pouvons facturer des intérêts sur le montant impayé au taux de 1 % par mois, courant quotidiennement, jusqu’au paiement, et suspendre les Services moyennant un préavis écrit de sept jours.

Propriété intellectuelle

11.1 Dès le paiement intégral, vous pouvez utiliser les Livrables, à titre perpétuel et sans redevance, pour la Finalité et conformément à l’article 7.

11.2 Nous conservons l’ensemble des droits de propriété intellectuelle sur les Livrables, ainsi que sur nos méthodes, notre système de recherche, nos logiciels, modèles, instructions (prompts), gabarits, savoir-faire et compilations de données, qu’ils aient été développés avant ou pendant la mission. Aucune disposition des présentes Conditions ne vous les transfère. Nous pouvons utiliser les connaissances et l’expérience générales acquises au cours d’une mission, à condition de ne pas divulguer vos informations confidentielles.

11.3 Les documents et éléments de tiers inclus dans les Livrables demeurent la propriété de leurs titulaires et sont fournis à titre de preuve, selon les conditions qui leur sont applicables.

Responsabilité

12.1 Aucune disposition des présentes Conditions n’exclut ni ne limite la responsabilité en cas de décès ou de dommage corporel causé par une négligence, en cas de fraude ou de fausse déclaration frauduleuse, ni toute autre responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée par la loi.

12.2 Sous réserve de l’article 12.1, nous ne sommes pas responsables, que ce soit sur un fondement contractuel, délictuel (y compris en cas de négligence), pour manquement à une obligation légale, pour déclaration inexacte (misrepresentation) ou à tout autre titre, de toute perte de bénéfices, de chiffre d’affaires, d’activité, de contrats, d’opportunités, de clientèle (goodwill), de données ou d’économies escomptées, ni de tout préjudice indirect, consécutif, spécial ou punitif, découlant d’une mission ou lié à celle-ci.

12.3 Sous réserve de l’article 12.1, notre responsabilité totale cumulée découlant d’une mission ou liée à celle-ci est limitée aux honoraires qui nous ont été versés au titre de cette mission au cours des 12 mois précédant le fait générateur de la réclamation.

12.4 Nous ne sommes pas responsables de toute perte résultant d’informations inexactes, incomplètes ou trompeuses que vous avez fournies ou qui figurent dans des documents ou sources de tiers, à condition que nous ayons fait preuve d’une compétence et d’une diligence raisonnables dans leur utilisation, ni de toute utilisation des Livrables en violation des présentes Conditions.

12.5 Toute réclamation à notre encontre doit nous être notifiée par écrit, avec des précisions raisonnables, dans un délai de 12 mois à compter de la date à laquelle vous avez eu connaissance, ou auriez raisonnablement dû avoir connaissance, des faits qui en sont à l’origine, et en tout état de cause dans un délai de trois ans à compter de la remise du Livrable concerné.

12.6 Vous acceptez de n’intenter toute réclamation qu’à l’encontre de l’entité désignée dans la lettre de mission, et non à titre personnel à l’encontre de l’un quelconque de nos dirigeants, salariés, analystes ou sous-traitants, qui peuvent se prévaloir de la présente stipulation.

Indemnisations

13.1 Vous nous indemniserez et nous garantirez contre toutes réclamations, pertes, responsabilités, dommages, frais et dépenses (y compris des honoraires d’avocat raisonnables) découlant : d’une violation de vos garanties prévues à l’article 3.1 ; de votre utilisation des Livrables en violation de l’article 7, de l’article 6.3 ou 6.4, ou de notre politique d’usage acceptable ; ou de toute réclamation d’un tiers auquel vous avez divulgué des Livrables.

13.2 Nous vous indemniserons et vous garantirons contre les réclamations de tiers alléguant que les Livrables, tels que remis et utilisés conformément aux présentes Conditions, portent atteinte aux droits de propriété intellectuelle de ce tiers, sous réserve de l’article 12.

Conformité

14.1 Chaque partie respectera l’ensemble des lois applicables en matière de lutte contre les pots-de-vin et la corruption, y compris l’ordonnance sur la prévention de la corruption (Prevention of Bribery Ordinance, Cap. 201) de Hong Kong, et s’interdira d’offrir, de donner, de solliciter ou d’accepter tout pot-de-vin ou avantage indu dans le cadre d’une mission.

14.2 Chaque partie respectera l’ensemble des lois en matière de sanctions et de contrôle des exportations qui lui sont applicables. Nous pouvons suspendre une mission ou y mettre fin immédiatement si sa poursuite devait enfreindre une telle loi ou nous exposer à des sanctions.

14.3 Lorsque la loi nous impose de signaler une affaire à une autorité, nous pouvons le faire sans vous en informer, et ce signalement ne constitue pas une violation des présentes Conditions.

Durée et résiliation

15.1 Chaque mission se poursuit jusqu’à l’achèvement des Services, sauf résiliation anticipée. Les forfaits récurrents et abonnements courent pendant la période indiquée dans la lettre de mission, puis sont renouvelés pour des périodes successives de même durée, sauf préavis écrit d’au moins 30 jours donné par l’une ou l’autre des parties avant la fin de la période en cours.

15.2 Chaque partie peut résilier une mission par notification écrite avec effet immédiat si l’autre partie commet un manquement grave auquel il n’est pas remédié dans un délai de 14 jours à compter d’une notification l’exigeant, ou si elle devient insolvable ou cesse son activité. Nous pouvons résilier immédiatement si la poursuite de la mission devait enfreindre la loi, notre politique d’usage acceptable ou nos obligations professionnelles, ou si la Finalité a été présentée de manière inexacte. Vous pouvez résilier toute mission pour convenance, par notification écrite.

15.3 En cas de résiliation, vous paierez les Services exécutés et les débours engagés jusqu’à la date de résiliation, ainsi que tout engagement non annulable pris pour votre compte. Nous pouvons conserver des copies des Livrables et des documents de travail dans la mesure exigée par la loi, la réglementation ou nos obligations professionnelles, ou afin de nous défendre contre des actions en justice, sous réserve de l’article 8.

15.4 Les articles 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 15.3, 16 et 18 à 21 survivent à la résiliation.

Force majeure

Aucune partie n’est responsable d’un retard ou d’une inexécution causés par des événements échappant à son contrôle raisonnable, notamment les catastrophes naturelles, les épidémies, la guerre, le terrorisme, les troubles civils, les mesures prises par les pouvoirs publics, les sanctions, les défaillances des services publics de distribution ou des réseaux de télécommunications, les cyberattaques qui n’auraient pas raisonnablement pu être évitées, et l’indisponibilité des registres ou documents officiels. La partie affectée en informera l’autre sans délai et déploiera des efforts raisonnables pour en atténuer les effets. Si l’événement se prolonge au-delà de 30 jours, chaque partie peut résilier la mission concernée par notification écrite.

Notifications

Les notifications au titre des présentes Conditions doivent être faites par écrit et peuvent être adressées par courriel à l’adresse indiquée dans la lettre de mission ou, s’agissant de nous, à {{emails.briefs}}. Une notification envoyée par courriel est réputée reçue au moment de sa transmission si celle-ci intervient pendant les heures ouvrables à Hong Kong et, à défaut, au début du jour ouvrable suivant.

Dispositions générales

19.1 Intégralité de l’accord. Les présentes Conditions et la lettre de mission, ainsi que tout accord de confidentialité conclu entre nous, constituent l’intégralité de l’accord entre les parties concernant une mission et remplacent l’ensemble des discussions, propositions et accords antérieurs. Chaque partie reconnaît ne s’être fondée sur aucune déclaration qui n’y figure pas, sans que cela limite la responsabilité en cas de fraude.

19.2 Modification. Aucune modification n’est valable si elle n’est pas convenue par écrit par les deux parties. Nous pouvons mettre à jour les présentes Conditions pour les missions futures en publiant une nouvelle version sur notre site internet ; la version en vigueur au moment de l’acceptation d’une lettre de mission s’applique à la mission concernée.

19.3 Cession. Vous ne pouvez céder ni transférer vos droits ou obligations sans notre consentement écrit préalable. Nous pouvons céder ou transférer les nôtres à toute entité affiliée ou à tout successeur, moyennant notification à votre intention.

19.4 Tiers. Nos entités affiliées et nos partenaires, ainsi que les personnes visées à l’article 12.6, peuvent se prévaloir des stipulations des présentes Conditions qui leur bénéficient. Pour le reste, une personne qui n’est pas partie ne dispose d’aucun droit, en vertu de l’ordonnance sur les contrats (droits des tiers) (Contracts (Rights of Third Parties) Ordinance, Cap. 623), d’exiger l’exécution d’une quelconque stipulation des présentes Conditions. Les parties peuvent modifier les présentes Conditions ou y mettre fin sans le consentement d’un quelconque tiers.

19.5 Divisibilité et renonciation. Si une stipulation est jugée nulle ou inapplicable, elle doit être modifiée dans la mesure minimale nécessaire, et le reste demeure en vigueur. Le fait de ne pas exercer un droit ou de tarder à l’exercer ne vaut pas renonciation à ce droit.

19.6 Indépendance des parties. Les parties sont des cocontractants indépendants. Aucune disposition des présentes Conditions ne crée de relation de société de personnes (partnership), de coentreprise, de mandat ou de travail salarié.

Langue

Les présentes Conditions sont rédigées en anglais. Nous pouvons en fournir des traductions pour des raisons de commodité. En cas de conflit ou d’incohérence entre le texte anglais et une traduction, le texte anglais prévaut.

Droit applicable et arbitrage

21.1 Les présentes Conditions, chaque mission ainsi que tout litige ou toute réclamation (y compris tout litige ou toute réclamation de nature non contractuelle) découlant de celles-ci ou s’y rapportant sont régis par le droit de la Région administrative spéciale de Hong Kong de la République populaire de Chine (« Hong Kong ») et interprétés conformément à celui-ci.

21.2 Tout litige, controverse, différend ou réclamation découlant des présentes Conditions ou d’une mission ou s’y rapportant, y compris quant à leur existence, leur validité, leur interprétation, leur exécution, leur violation ou leur résiliation, ou tout litige relatif à des obligations non contractuelles découlant de celles-ci ou s’y rapportant, sera soumis à un arbitrage administré par le Centre international d’arbitrage de Hong Kong (« HKIAC ») et définitivement tranché par voie d’arbitrage, conformément au Règlement d’arbitrage administré de l’HKIAC en vigueur à la date de soumission de la notification d’arbitrage (Notice of Arbitration).

21.3 Le droit applicable à la présente clause compromissoire est le droit de Hong Kong. Le siège de l’arbitrage est Hong Kong. Le tribunal arbitral est composé d’un arbitre unique. La procédure arbitrale se déroule en anglais.

21.4 Avant d’engager une procédure d’arbitrage, les parties s’efforceront de bonne foi, pendant au moins 30 jours, de régler le litige par voie de discussions entre leurs représentants de haut niveau. Cela n’empêche aucune des parties de solliciter des mesures provisoires ou des injonctions urgentes auprès de l’arbitre d’urgence de l’HKIAC ou de toute juridiction compétente, ni ne nous empêche de recouvrer des honoraires impayés devant toute juridiction compétente.